システム開発の準委任契約とは？モデル契約書や注意したいポイントについても解説【2024年最新版】

システム開発の準委任契約を結んでシステム開発を発注したいが、モデル契約書や注意すべきポイントが何なのかわからず、悩んでいる担当者も多いでしょう。

そこでこの記事では、営業からバックオフィスまで、さまざまな分野の発注先を比較検討できる「アイミツ」が、準委任契約やモデル契約書とは何を指すのか、契約における注意点も含めてご紹介します。

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システム開発の準委任契約とは、作業した時間や日数から報酬を計算して支払う契約形態を指します。2020年4月の民法改正により、それまで履行型（業務時間に対する報酬）のみだった準委任契約に成果型（業務完了・納品物に対する報酬）が追加されました。この変更によって、準委任契約は履行型準委任契約もしくは成果型準委任契約のどちらか一方を二者択一できます。

履行型・成果型のいずれも「善管注意義務（期待した範囲での結果が出せているか）」があり、成果型に関しては「債務不履行責任（契約した成果物が納品できているか）」があるため、注意しましょう。

準委任契約は、前述のとおり、事務作業を委託する契約であるため、仕事を完成させる義務はありません。これに対し請負契約は、業務完了もしくは成果物納品に対して報酬が支払われるため、仕事の完成義務を負う瑕疵（かし）担保責任を果たす必要があります。

システム開発会社側が請負契約で一部の前払いもしくは、工程の一部完了時の報酬を受けたい場合は、システム開発契約時に特約が必要です。ただし、2020年4月の民法改正により、成果物が完成しなくても、未完成部分のみで価値があると認められた場合には、システム開発会社側が報酬請求できるようになりました。

準委任契約は、必ずしもシステムが完成したことが報酬請求の対象になるとは限りません。むしろ、業務自体が適切に実施されているかが重要視されます。システム開発が途中で頓挫した場合でも、システム開発会社は履行の割合に応じて報酬を請求可能です。なお、民法648条の2第1項の規定により、準委任契約であっても、システム開発会社側と合意すれば、成果に対して報酬を支払う義務に変更できます。

準委任契約には、基本的に発注側に限らずシステム開発会社側でも、いつでも契約を解除できる規定がありますが、相手に不利な時期などの一方的な解除を行った場合には、損害賠償責任を負うとされているため、注意しましょう。

準委任契約の契約形態は「履行割合型」と「成果完成型」の2種類が存在します。履行割合型は業務をしっかり行うことを指し、成果完成型は成果物を納品することで、それぞれ報酬が発生します。

成果完成型は、請負契約と同じと認識している担当者がいますが、準委任契約の成果完成型は「成果物を納品後に報酬を支払う」という約束をするだけで「仕事を完成させる義務」は発生しません。あくまでも仕事の完了分に対し報酬が支払われるため、責任の重さは準委任契約に該当します。

システム開発の準委任契約を締結する際には、経済産業省によって公表され情報処理推進機構（IPA）によってブラッシュアップされたモデル契約書※1 を参考にしましょう。モデル契約書は、経済産業省が2007年から、システム開発における取引構造を透明化するためのツールとして開始しました。

数年後からはIPAが同じ目的で参画し、2020年に実施された民法改正の内容を反映しながら、セキュリティ仕様書の作成プロセスやシステム再構築における企画プロセスをモデル契約書として図入りで公開しています。

※1出典：独立行政法人情報処理推進機構社会基盤センター https://www.ipa.go.jp/ikc/reports/20201222.html

成果物を納品する義務のない準委任契約は、中長期的なプロジェクトや途中で仕様変更する可能性が高いシステム開発案件に向いています。

アジャイル開発を取り入れる場合、優先度の高い要件から順に開発を進めていくため、金額や納期、スケジュールは契約時に定まりません。そのような状態で、納期や総費用を算出しても失敗する可能性が高いでしょう、準委任契約で期間と単価を乗じて、その期間内に最大限開発できるものを納品してもらうやり方がおすすめです。

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システム開発の準委任契約はどのようなことに注意して締結すればよいのでしょうか。ここからは、契約時の注意点についてご紹介します。

準委任契約では、仕事を完了させる義務が発生しません。そのため、納期までに成果物が仕上がらないケースがあるので、予め納期が決まっている場合には不向きといえるでしょう。システム開発の成功率は5割程度といわれています。曖昧な契約を結んでしまったことでトラブルに巻き込まれた発注者やシステム開発会社は多いでしょう。

数々の最悪のケースを考慮した上で、最初から納期が決められるのであれば、成果物が報酬となる請負契約を締結することをおすすめします。

請負契約は、期限までに成果物を納品するという義務があります。一度契約してしまえば、後は納品されるまで待つことしかできません。

一方、準委任契約は業務の遂行に対しての対価を支払うため、納品途中で仕様を変更できます。しかし「後で変更できるから」と契約内容を雑に作成すると、プロジェクトの内容が曖昧になってシステム開発が頓挫しかねません。

そのため、契約書を作成する際は、システム開発会社の担当エンジニアの立場も踏まえて、要件定義をしっかりと作成しましょう。

つづいては、システム開発を外注した際にかかる費用相場をご紹介します。

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準委任契約には、期日までに成果物を納品する義務がありませんが「履行割合型」と「成果完成型」を上手く使い分ける必要があります。なお、準委任契約は、プロジェクト途中での仕様変更が可能な上に、大幅な遅延を回避しながら品質が高い成果物の納品が期待できるでしょう。

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