定款変更とは？株主総会の議事録の書き方も紹介【2024年最新版】

定款変更とは、会社の根本規則である定款を変更することです。定款変更の際には株主総会を開いて議事録を作成する必要があり、議事録の書き方に悩まれている方も多いでしょう。
この記事では、定款や定款変更についての基本情報と、株主総会議事録の書き方や必要な費用、専門家への依頼について詳しく解説します。

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定款とは、会社の根本規則のことで「会社の憲法」とも言えるものです。会社を設立する前に必ず作成し、法務局への法人登記の際に添付しなければならない書類でもあります。定款に載せる内容は、「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」の3つ。絶対的記載事項である、商号、事業目的、本店の所在地、設立に際して出資される財産の価額またはその最低額、発起人の氏名または名称と住所の5つは必ず記載しなければなりません。
また、相対的記載事項である、株券の発行や株式の譲渡制限などについては、取り決めをした際に定款への記載が必要です。任意的記載事項は会社が自由に設定できる内容で、事業年度などについて取り決めます。

定款変更とは、定款の記載内容を変更することを指します。定款の内容は勝手に変更することはできず、変更する際には株式総会を開き、変更の特別決議を取らなければなりません。株主総会には議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の3分の2以上の賛同が得られると可決されます。
株主総会では議事録を作成し、変更した定款とともに保管することが必要です。また、変更する定款の内容が登記事項である場合には、変更登記も行わなければなりません。定款に記載してある主な登記事項は、事業目的、商号、本店所在地、発行可能株式総数、公告の方法、株式の譲渡制限、取締役会、監査役などです。当てはまる内容を定款変更する場合は、変更から2週間以内に行う必要があります。

株主総会を開催した際の決議内容を記した議事録を、株主総会議事録と言います。定款変更に限らず、株主総会を行う際には議事録を作成しておくことが重要です。なぜなら、登記や税務調査の際に必要とされる場合があり、提出しなければならないことがあるためです。
また、株主総会議事録として内容が認められるかどうかは、会社法に定められています。そのため、株主総会議事録では書き方が非常に重要。具体的な内容としては、株主総会が適法に開催されたことを示す情報と、議案の内容、議事の経過要領とその結果を記載します。株主総会が適法に開催された点は、総株主の過半数に相当する株式を有する株主が出席したことで証明可能です。具体的には、株主の総数、発行済株式の総数、議決権を行使することができる株主の数と議決権の数、そして出席株主の議決権の数などを記載します。
実際に株主総会議事録を作成する際には、法務省が公開している株式会社変更登記申請書のテンプレートと記載例を参考にしましょう。

定款変更を行う際にかかる費用について解説します。先ほど解説したように、定款変更は登記手続きを伴う場合と、伴わない場合があり、定款変更を行う内容が会社の登記事項でもある場合には、変更登記が必要です。
1件の変更登記申請につき3万円の登録免許税がかかります。何度も変更登記を行うとその度に登録免許税がかかるため、定款変更はできる限り1度で済ませたほうがよいでしょう。
また、登記申請は自社で行うか、司法書士に依頼する必要があります。自社で行う場合には費用は登録免許税のみがかかりますが、司法書士に依頼する場合には別途報酬が必要です。なお、定款変更の内容が登記事項にない場合は、登記申請を必要としないため、とくに費用はかかりません。

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定款変更は議事録の作成や公証役場での認証手続き、登記申請手続きと、難しい作業が多い業務です。これらの業務を一括で専門家に任せたい方や、わからない部分のみ依頼したいと考えている方も多いのではないでしょうか。
自社のみで定款変更が難しい場合には、専門家である司法書士などに対応を依頼することも可能です。変更登記の申請は、登記の専門家である司に法書士しか行うことができません。しかし、税理士や行政書士は提携する司法書士を持つ場合がほとんどのため、どの専門家へ相談しても登記申請まで任せることが可能です。そのため、自社の状況に合わせてそれぞれの専門家に依頼するとよいでしょう。

定款変更を専門家に依頼するメリットは、手間がかからず時間も取られないことです。自社の人件費を抑えることにもつながり、結果的に低コストで定款変更を済ませられるケースも多く見られます。たとえば、変更登記が必要な場合、自社で登記申請を行うことは法的に問題ありません。しかし、登記申請には申請書の作成や添付書類の用意に専門的な知識を要します。これらを専門家に依頼することで、専門知識を新たに身に着ける必要がないため、その時間を自社の業務にあてることが可能です。定款変更には専門知識やノウハウが必要なため、専門家へ依頼するメリットは大きいと言えるでしょう。

実際に定款変更を専門家に依頼した際の費用相場を解説します。定款変更の内容ごとに費用相場は変わるため、主な手続き内容ごとに紹介します。以下が専門家に依頼する場合の費用相場です。

商号変更：2万～4万円
事業目的変更：2万～4万円
本社所在地の変更：1万5,000～7万円
役員変更：2万～4万円
増資手続き：3万～6万円
解散・清算手続き：5万～10万円

これらの費用には、株主総会議事録の作成や登記申請手続き費用なども含まれます。本社所在地変更は、移転先が元の法務局の管轄外となる場合には費用が高くなるでしょう。解散・清算手続きは債権・債務の整理など必要とされる業務が多いため、ほかの依頼と比較して報酬が高額になる場合が多いようです。

ここまで定款や定款変更の基本情報、定款変更における株主総会議事録の書き方、定款変更の費用、専門家への依頼について解説しました。定款変更は株主総会議事録の作成や登記手続きなど専門的な知識を要するため、専門家への依頼がおすすめです。依頼する場合には、自社にあった専門家を選ぶためにも、複数の事務所から相見積もりを取るようにしましょう。

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