社長や取締役の経営責任（法的責任）とは？会社や顧客に対する責任について説明【2024年最新版】

社長や取締役には、経営責任が発生するもの。企業は問題が発生した経緯を正しく分析するとともに、どこに責任を求めるのかを適切に判断しなければなりません。
そこでこの記事では、営業・バックオフィスなど、さまざまな分野の発注先を比較検討できる「アイミツ」が、取締役の経営責任について詳しくご紹介します。会社や顧客に対する責任についても詳しく解説するので参考にしてください。

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取締役とは、会社の業務執行を担当する役職を指します。会社法によれば、会社が株式会社の場合、取締役は必ず設置しなければなりません。取締役には代表取締役や社外取締役、業務執行取締役など、さまざまな取締役が存在しますが、社長が代表取締役を兼ねるのが一般的で、その他の取締役が幹部などに割り振られます。
企業の経営方針を決めるだけでなく、企業が何らかの事件に巻き込まれた際に主な対応を行ったり、状況に応じて責任を取ったりするのも取締役です。企業の業務執行に関われる魅力がある一方で、経営責任も引き受ける必要があります。

取締役の主な役目は、企業の業務執行に責任を持つこと。取締役は会社の最高意思決定機関のため、取締役会で決まったことが企業のビジョンや戦略になります。企業の利益最大化や経営責任を果たすために意見を出し合い、企業の方向性を定めていくのが取締役の主な役目です。また、会社の決定権を持つのと同時に、企業に関する経営責任や株主に対する説明責任も負います。

社長（代表取締役）や取締役に就任した際には、以下の場面において経営責任（法的責任）が問われます。
・職務によって第三者に損害を生じさせた場合
・任務を怠ったことにより会社に損害を生じさせた場合
それぞれについて詳しく説明します。

取締役が職務によって第三者に損害を生じさせた場合、損害賠償等の責任が発生する場合があります。第三者とは主に、会社の顧客やユーザーなどです。例えば、顧客企業の情報を取締役がしっかりと管理せず、機密情報が漏れてしまい、顧客企業が大きな損害を被った場合などは取締役に対して経営責任が問われます。取締役は通常の従業員以上に、自身の行動に敏感になる必要があるでしょう。

取締役は自身が職務を適切に行わなかったことで会社に損害を生じさせた場合にも、損害賠償等の責任が発生する場合があります。例えば、取締役は会社の管理や運営を行うポジションであるにも関わらず、その任務を全うしなかった場合に適用されるでしょう。また、会社の利益ではなく自身の利益に応じて行動し重要な取引先を失ってしまった場合などは、取締役としての任務を怠ったと判断され、経営責任が問われます。

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取締役が経営責任を問われる場所は主に以下の2つです。
・株主や会社からの株主代表訴訟
・顧客やユーザーからの第三者責任訴訟

株主代表訴訟とは、特定人物の意思決定や行動等により会社に対して損害を与えたにもかかわらず、会社がその責任を追及しない場合、株主が会社に代わってその人物の責任を追及する訴訟を提起できる制度です。取締役が株主や会社に金銭的損害を与えたにもかかわらず、その責任を会社が追求しなかった場合に、株主代表訴訟を起こされる場合があります。

顧客やユーザーが大きな損害を被った場合には、第三者訴訟を起こされる可能性があります。第三者訴訟とは、取締役などの役員の業務内容や態度によって取引先・顧客などの第三者に損害を与えてしまった場合に、その第三者が起こす訴訟です。基本的に第三者訴訟が起こされるのは、取締役に悪意や重過失があった場合に限定されますが、取締役としてすべき注意義務等を果たさなかった場合等にも責任を問われる場合があります。

基本的には、取締役が果たすべき職務や義務を果たさなかった際、会社もしくは第三者に大きな損害を与えた際などに取締役の責任が追及されます。しかし、以下の場合においては、取締役の経営責任が限定・免除される場合があります。
・すべての株主が責任免除に同意する
・株主総会の特別決議によって責任が免除される
・取締役会によって責任が免除される
・事前に責任限定契約によって責任が免除されている

肩書だけの取締役就任を依頼されることもゼロではありません。名前だけを貸し、実際の経営にはほとんど関わらないというパターンです。しかし、取締役という地位にいる以上、たとえ名前だけの取締役だったとしても、経営責任は通常通りに課せられるのが一般的。そのため、取締役を依頼する際には、説明責任が発生することを事前に伝えたうえで承諾を得るようにしましょう。

経営責任を課せられるのは取締役だけではありません。例えば、上記で紹介した訴訟に関しては、特定人物が会社や第三者に大きな被害を与えた場合に発生するもの。つまり、その他従業員にも同じように責任が発生する可能性はあります。そのため、取締役ではない実質経営者が個人の問題によって会社や第三者に被害を与えた場合には、その実質経営者に対して責任が問われることもあるでしょう。

取締役は会社のビジョンや経営方針を決定する重要な機関です。問題が生じた場合には形成責任や賠償責任も生じます。取締役をいったん決めてしまうと法的な制約が発生するため、決定や依頼は慎重に行いましょう。もし取締役に関してすでに悩みを抱えている場合には、コンサルタントなどの専門家に早めに相談するのがおすすめ。できる限り早く問題を解決できるように努めるとよいでしょう。

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本記事では、社長や取締役に課される経営責任について詳しく説明しました。取締役を決める際には、取締役に課される経営責任についてもしっかりと理解したうえで進めましょう。
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