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M&A仲介の委託先、外注先を探すにあたってのポイントや選び方など、様々な情報をまとめました。当社が保有するほんの一部のノウハウのみの公開ですが、参考にしてください。当社は、相場情報、見積もり事例など多数保有しております。
M&A仲介の選定ポイント
point.1実績と信頼性があるか
これまでの実績とその企業や代表者の信頼性をまずは重視すること！
会社や事業、店舗やサイトなどを売却、譲渡したい、あるいは買収したい場合には会社や事業経営、会計、税務、法律などさまざまな知識や経験が必要になります。当然、これらの知識や経験がなければM&Aの仲介はできません。現在はM&Aに関する公的な資格などはありませんし、取り扱う金額も大きくなる場合があることから、大小合わせて多くのM&A仲介会社やM&Aアドバイザーが存在します。
この中から選定する際に一番重要なポイントになるのは、これまでの実績とその企業や代表者の信頼性となります。特に売り手企業の場合、大事な情報を守ってもらえるかどうかは非常に重要で、事前に何らかの情報が漏洩した場合にはM&Aが不可能になる場合や事業の存続が危ぶまれる場合があります。また、当たり前の話なのですが当該企業の財務評価を正確にできるかどうかも重要です。ただし、財務評価は他の仲介会社やアドバイザーにセカントオピニオンを求めるのは非常に難しく、多額の費用も掛かるためほとんど行われることはありません。この意味でも信頼のおける仲介会社やアドバイザーに依頼することが重要です。実際には経営陣の経歴や面談した際の経営者や担当アドバイザーの質問の受け答え等などから、ある程度の判断は可能です。
point.2専門的能力・得意分野があるか
専門知識はとにかく不可欠、問題ないかをしっかりと確認すること。
実際のM&Aの業務には、デューデリジェンスなど企業価値を算定するために必要な財務や会計の知識、譲渡の際に負担する可能性のある税金に対応するための税務知識、M&Aに際して該当する企業内で既に締結している契約書のチェックや未整備になっている契約の確認、そしてM&A自体の契約の締結など法律に関する専門知識も不可欠になります。M&Aの仲介やアドバイスを多く経験している会社の場合には、これらの専門的な能力は問題ないと思いますが、事前にどのような専門能力に特化しているのか確認する必要もあります。
M&A仲介会社やM&Aアドバイザー会社は、会計士や金融機関など専門能力に特化した専門性が高い会社と買受企業などに幅広いネットワークを持ち営業力が強い会社に大きく分類されます。また、飲食店舗や物販店を専門に取り扱う会社や、ウェブサイトを専門に取り扱う仲介・アドバイザー会社もありますのでニーズに合わせて選ぶ必要があります。
point.3情報ネットワークがあるか
事業エリアや希望する業種に対して適切な情報を持ち合わせているかどうか。
M&Aの場合、事業の譲渡先である買受企業の所在地や現在の事業内容は、譲渡企業のその後の事業展開にとって重要です。現在の事業とシナジーがあるのか、まったくの新規事業として展開するのか、現在の事業と従業員も含め統合するのか、といった条件で相手先企業の探し方も変わってきます。会社の規模に関わらず、M&A仲介会社やアドバイザーが希望する相手先の事業エリア（海外、国内）や希望する業種に関して適切な情報を持っているかどうかはとても重要なポイントになります。
また、ベストなM&Aの相手方の企業を探してくる営業力やネットワークが必要になる場合もあります。比較的小規模なM&A仲介会社の中には独自の案件情報をほとんど持たず、他の業者の案件情報を元に仲介活動を行い、M&Aを成約させている業者もありますが、情報の取扱については十分な注意が必要となります。
point.4報酬体系は妥当か
2つに分かれる取引金額の算出方法についてしっかりと把握しておくこと！
M&A仲介・アドバイザーの報酬体系は各社同じような体系で算出されているように見えますが、実際には相当異なっていて、会社により最終的に支払わなければならない報酬総額に大きな違いが出てきます。基本的な算出方式は、着手金＋リテイナーフィー・中間金＋成功報酬額の合計金額となりますが、会社によっては着手金やリテイナーフィー・中間金を取らずに完全成功報酬で業務を行うところもあります。規模が大きい案件や複雑な案件の場合、海外企業とのやり取りが必要な場合など成約するまで大量の調査時間とコストがかかる場合等にはリテイナーフィー・中間金を要求される場合が多くあります。成功報酬額は、ほとんどの会社がリーマン方式と呼ばれる、取引金額に一定の料率を掛けて算出する成功報酬体系を採用しています。ただし、取引金額の考え方が仲介会社によって大きく異なるために注意が必要です。取引金額の算出方法は、大きく2つに分かれます。
- 株式譲渡価額をベースに算出
- 移動総資産（＝ 株式譲渡価額 ＋ 有利子負債）をベースに算出
上記２つの算出方式で仲介会社に支払う手数料は大きく異なり、 株主やオーナーの手取額が変わります。通常、移動総資産をベースに算出すると、有利子負債の大きな会社であるほど手数料が高くなります。
point.5担当者のフットワークや相性は良いか
人間性なども加味しながらフットワークの軽さも重視した選び方を！
M&A仲介・アドバイザー会社に信頼が置けても実務を行う担当者との相性やフットワークの良し悪しでM&Aの成約は大きく左右されます。実務的には非常に細かい業務の積み重ねとなりますし、時間的にもタイトな場合が多く、担当者のフットワークの良さは不可欠です。また、社長や経営者と一緒になってM&A業務をすすめることになりますので比較的長い時間にわたりお付き合いすることになります。そういう意味では人間的な相性もとても重要なポイントになります。
M&A仲介の費用・料金相場情報
アイミツでは独自調査やお客様の声からM&A仲介・M&Aアドバイザーにおける料金相場情報を集めています。着手金、中間金、成功報酬額などによって料金体系も変わる中で、何が必要なのか、どのようなサービス形態なのかを考慮し、自社に合った業者を見極めることが大切になります。
M&A仲介の相場情報
案件の規模によって大きく変動、50万円〜300万円が着手金の一般的な相場となる。
M&A仲介にかかる費用は「着手金」＋「リテイナーフィー」または「中間金」＋「成功報酬額」の合計金額となります。着手金の相場は50万円〜300万円と案件の規模により異なります。通常着手金は返金されることはありませんので実際に支払う前にはさまざまな取り決めを行い、後でトラブルにならないよう注意が必要です。最近は着手金を無料とし完全成功報酬で仲介を行う会社もあります。リテイナーフィーや中間金はM&Aが成約するまで長期にわたる際に必要になる場合があります。この金額もさまざまですが、１カ月あたりに換算すると30万円〜100万円で算出するとよいでしょう。成功報酬金額は取引金額に応じて以下の料率を掛けて算出します。
| 1億円超5億円以下の部分 | 5％ |
|---|---|
| 5億円超10億円以下の部分 | 4％ |
| 10億円超50億円以下の部分 | 3％ |
| 50億円超の部分 | 2％ |
なお、取引金額は以下の２方式の算出方式で大きく異なりますので注意が必要です。
- 株式譲渡価額をベースに算出
- 移動総資産（＝ 株式譲渡価額 ＋ 有利子負債）をベースに算出
M&A仲介のトラブル事例
十分にヒアリングを行っていてもニーズへの完全な合致が難しいことなどは多く聞かれる悩みでもあるようです。M&A仲介・M&Aアドバイザーにかかわるトラブルの一部をご紹介いたします。思わぬトラブルを避けスムーズな発注・納品となるよう、ぜひアイミツにご相談下さい。
M&A仲介のよくあるトラブル事例
100%ニーズに合う形でのM&Aは現状として難しいと言えることを知っておく。
M&A仲介・M&Aアドバイザーは売り手企業、買い手企業のニーズを十分にヒアリングして意向に沿ったM&Aを仲介する必要があるのですが、100%ニーズに合う形でのM&Aはなかなか難しいのが現状です。売り手企業と買い手企業のマッチング自体も両社の希望の調整が必要ですし、行う業務の内容も会計・税務・法律と多岐にわたります。実際、M&Aに関するトラブルは跡を絶ちません。例えば、デューデリジェンスを実施し、企業価値を算定し売却後に簿外債務が判明したり、M&A後に事業を推進する優秀な人材が辞めてしまって事業が立ち行かなくなったり、こんなはずではなかったというケースや手数料の金額や支払いでトラブルになったなど、多くのケースでは事前の確認で防げたトラブルもかなりありますので注意が必要です。
M&A仲介のよくある質問
M&A仲介についてのよくある質問を集めてみました。業者を決定するまでには、自社の業態や依頼内容に応じたさまざまな疑問点が浮かぶものです。発注後のお客様へのヒアリングを行っているぜひアイミツでは、細かな疑問点もしっかり把握しています。
Q企業の売り手・買い手どちらでも利用できますか？
Aどちらからでも可能、M&Aの打診があった時などは早急に仲介会社へ連絡を！
基本的に、M&A仲介・アドバイザー会社は、売り手・買い手どちらの立場からも利用可能です。
M&Aの打診があったときは、早急に仲介会社に相談しましょう。
また、案件の規模によっては、一社で双方の立場の代理となることもあります。
立場により料金体系が変わる場合がありますので、見積もり請求時にご確認ください。
QM&A仲介・M&Aアドバイザーにかかる費用を教えてください。
A着手金と成功報酬が基本的な費用として、その他にも費用は必要になることを知っておく。
売り手・買い手どちらの立場でも、着手金と成功報酬が基本的な費用としてかかり、その他デューデリジェンスにかかる費用、弁護士費用などが加算されます。
成功報酬の金額は、売却価額によって計算される場合が一般的です。
また、買い手の場合は買収金が必要です。
M&Aの規模によっては、中間金がかかる場合があります。
見積もり請求時にお問い合わせください。
QM&A完了までの期間はどれぐらいですか？
A一般的には3～6ヶ月程度の期間を見ておく必要がある。
売買先企業の選定から買収金の支払まで3～6ヶ月程度はかかるようです。
業種によっては、売買先が決まるまでにかなりの期間を要することもあります。
また、売り手の希望条件や売買理由にも期間は左右されます。
M&A仲介会社では、どのような業種に引き合いが多いのかなどの情報を持っているので、ある程度の期間の目安は問い合せ時にご確認いただけます。
Q売買価額はどのように決めていますか？
A資産・収益力・需要など様々な要素によって算出される。
売買価格＝企業価値は、資産・収益力・需要など様々な要素を分析し算出されます。
また、売り手・買い手双方の希望や利益を加味した交渉のうえ価格を決定します。
企業価値の算出には専門的な知識が必要になりますので、売買企業の業界に精通している専門家がおこなうことが一般的です。
WEBサイトなどで、どのような業界の実績があるかどうかを確認することをおすすめします。
Q企業売却を依頼する際に用意するものはありますか？
A企業価値を正確に把握するための様々な情報が多く求められる。
企業価値を正確に把握するために、過去三期分の決算書・税務申告書、直近の月次決算書、今後3年～5年の事業計画・財務計画・投資計画、顧客データ、株主名簿、契約書類、知的財産権関連書類、会社及びサービスの資料・会社沿革、経営陣/役員のプロフィール、組織図、規定集、マニュアル集、取締役会、株主総会の議事録、商業登記簿などが必要になります。
すみやかに提出できるよう、あらかじめ用意しておきましょう。
Qデューデリジェンスやバリュエーションだけ依頼することはできますか？
A一部の業務のみを依頼することも可能、業界事情に詳しい業者に任せること。
一般的に、デューデリジェンスやバリュエーションなどの一部の業務のみを依頼することも可能です。
企業のサービスや製品が適正に評価されるよう、業界の事情にくわしいM&A仲介会社に依頼するようにしましょう。
一部の業務のみの依頼の場合は、仲介全体を依頼した場合と各業務ごとの料金設定が異なる場合がありますので、見積もり請求時にご確認ください。
Q売却について、従業員や取引先などへどのように伝えますか？
A完了するまで一部の関係者以外には情報を漏らさない！
売却が完了するまで一部の関係者以外には情報を漏らさないことが一般的です。
M&A仲介会社はもちろん、買い手企業へも、打診の段階から秘密保持契約を締結したうえで情報を公開しましょう。
従業員や関係先へ情報を公開するタイミングや方法は、仲介会社にご相談ください。
また、電話の取り次ぎや、ミーティングの設定などの際に、M&A仲介会社とやり取りをおこなっていることがまわりに知られることが無いよう充分にご注意ください。
QM&Aが交渉中に破談になった場合はどうなりますか？
A着手金や中間金は支払済みの場合、その返却はおこなわれない。
買い手・売り手企業との交渉中、売買契約に至ることができなくなった場合、着手金や中間金を支払っていればその返却はおこなわれません。
完全成果報酬のM&A仲介会社であれば、費用は発生しません。
また、M&A交渉中には双方の企業の機密情報がやり取りされるため、破談になった場合でも互いにそれらの情報を知っていることになってしまいます。
破談につながるような要因を可能な限り排除できているか充分にご検討ください。
Qどのような業種でM&Aがおこなわれていますか？
A様々な企業や一事業部単位で行われている。
基本的に、M&Aがまったくできないという業種はありません。
売買先企業の多少には業種・形態により差がありますが、メーカー、卸、小売、サービス業はもちろん、ウェブサービスや企業の一事業部などでもM&Aがおこなわれています。
なお、完全成功報酬型のM&A仲介会社の場合、引き合いの少ない業界の企業は仲介を断られる場合がありますので、事前にご確認ください。
Q企業の買い手は必ず見つかりますか？
A買い手が見つかるかは売り手側の魅力次第！
企業の規模や、経営がうまくいっているかどうかに関わらず、買い手を探すことはできます。
M&Aにより、買い手先企業に買収金額以上の利益を出すことができる魅力がある企業であれば、買い手が見つかります。
同業種にこだわらず、異業種やファンドなどに売却するなど、売り手にとってベストな選択肢を提案できるM&A仲介会社をお選びください。