【第8回今日役に立つビジネス法務】フランチャイズ契約の注意点

【今日役に立つビジネス法務第8回】アイミツ版六法全書

更新日:2017年09月08日 | 公開日:2017年09月08日

店舗型のBtoCビジネスを広く展開する場合には、自社店舗を出店して商圏を広げていく方法の他に、フランチャイズの手法によりビジネスを拡大する方法があります。

しかしながら、フランチャイズ契約においては、フランチャイズサービスとしての統一性・収益性という本部(フランチャイザー)の立場と、独立した事業者としての加盟店(フランチャイジー)の立場との間で利害が鋭く対立することがありえます。

これからフランチャイズを展開しようとする企業も、フランチャイズに加盟しようとしている個人や事業者も、以下のフランチャイズ契約のポイントを押さえておくことが重要です。

1.フランチャイズ契約ってどんな契約?

握手

そもそもフランチャイズ契約とはどのような契約なのでしょうか。

様々な定義がありますが、フランチャイザーが以下のような権利をフランチャイジーに付与する一方、フランチャイジーがフランチャイザーに対してロイヤリティその他の対価を支払う契約と整理することができます。

フランチャイザーがフランチャイジーに付与する権利
  • フランチャイザーの商標、サービスマーク、チェーン名称を使用する権利
  • フランチャイザーが開発した商品やサービス、情報など、経営上のノウハウを利用する権利
  • フランチャイザーがフランチャイジーに継続的に行なう指導や援助を受ける権利

2.どんな法律が関係するの?

資料を見る女性

フランチャイズ契約を直接対象とする契約があるわけではありませんが、フランチャイズ・ビジネスを展開する場合に、特に留意する必要のある法律特に留意する特に留意する必要のある法律として以下の2つがあげられます。

2-1.中小小売商業振興法

この法律は、小売業に関するフランチャイズ契約を締結する際に、フランチャイザー側がフランチャイジーになろうとする個人・事業者に重要な契約内容について説明する書面(以重要な契約内容について説明する書面(以下では、「法定開示書面」といいます)を事前に交付するよう義務づけています。

法定開示書面に記載すべき事項は多岐にわたっていますが、フランチャイズ契約において、特にフランチャイジー側が確認しておく重要な契約条件を網羅していますので、フランチャイザー側、フランチャイジー側いずれの立場であっても、同法及び法定開示書面に記載すべきとされる事項について、よく確認して理解しておくことが適切です。

2-2.独占禁止法

「独占禁止法って、カルテルとかを対象とした法律じゃないの?」と思われる方も多いかもしれませんが、独占禁止法は、公正な取引を守るための法律であり、交渉力に差のある当事者同士の取引のあり交渉力に差のある当事者同士の取引のあり方に関する定めも置かれています。

フランチャイザーとフランチャイジーは、対等な事業者同士としてフランチャイズ契約を締結しますが、巨大なフランチャイザーに対して個々のフランチャイジーの交渉力は弱く、不当な契約条件を押し付けられてしまうことが多々あるのが現状です。

このような交渉上不利な立場に陥りがちなフランチャイジーに対しても公正な取引を担保するため、公正取引委員会は「フランチャイズ・ガイドライン(フランチフランチャイズ・ガイドライン(フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方について)」を発表して、フランチャイズ契約に基づく取引について、その公正なあり方に関する指針を公表しています。

フランチャイザーは独占禁止法違反ではないかとの追及を受けないためにも、フランチャイジーは自らを強大なフランチャイザーから守るためにも、同法および同ガイドラインを確認しておくことが重要です。

3.フランチャイジーが注意すべきこと

飲食店の内装

フランチャイジーの立場から特に気をつけるべきポイントは、以下のとおりです。

3-1.ロイヤリティの定め方

フランフランチャイジーからフランチャイザーに支払うロイヤリティがどのように定められているかは、いうまでもなく大変重要です。
単純なロイヤリティの算定方法、算定利率のほか、算定にあたっての控除事由(売上をもとにロイヤリティを算定する場合に、商品原価をどのように控除するのか)等の定めもよく確認しておく必要があります。

3-2.事業区域

フランチャイザーにとっては、フランチャイズ店舗全体での事業収益が重要であるため、地域全体の売上を伸ばすため、フランチャイジーが出店している店舗のすぐ近くに別のフランチャイズ店舗を出店することがあります。
この場合、フランチャイジーが同じフランチャイズの店舗に顧客を奪われて、経営が傾いてしまうといった事態が起こるでしょう。

このような事態を避けるため、他のフランチャイズ店舗の出店可能地域の定めをよく確認しておく必要があります。

4.フランチャイザーが注意すべきこと

商談

フランチャイザー側で、契約上特に気をつけるべきポイントとしては以下のものがあります。

4-1.契約終了時の措置

フランチャイザーは、店舗経営のノウハウや、それに基づいた店舗内外装、看板、設備等の総合的な特徴によりチェーンとしての独自性を確立しています。
契約終了時には、提供したマニュアルの破棄、チェーンの特徴となる店舗内外装、看板、設備等の撤去についても定めておかないと、「フランチャイズを離脱した店舗が、未だフランチャイズ店舗のような見た目・サービスで運営されている」といった事態が生じてしまうおそれがあります。

4-2.競業避止義務

フランチャイジーがフランチャイズを離脱すること自体はやむを得ないとしても、離脱後にすぐに他のフランチャイズに加盟したり、独自に店舗経営を行ってしまうと、せっかくフランチャイザーが時間と費用と有形無形のノウハウを提供して投資した対価を、他に奪われてしまうことになりかねません。

どのような期間・地域に限定するかを十分に検討する必要がありますが、契約終了時には同種事業を一定期間・一定地域では行わないとの「競業避止義務」についての定めを置いておくことが重要です。

【まとめ】長期的な関係を築くために大切なこと

以上のとおり、フランチャイズ契約には、契約の締結時の注意点、実際のフランチャイズ店舗の運営ルール、契約終了時の対応と、フランチャイズ運営を中長期的に実施していくために検討すべき事項が多数あります。

個々の契約事項を把握することはもちろん重要ですが、フランチャイザー/フランチャイジー双方が、相手方をビジネスパートナーとして信頼することができるか、自らの有する権利を適切に行使し、負担すべき義務を果たすことができるかについて、しっかりと確認することが大切です。

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