システム開発の契約書、これだけおさえてばコワくない!

更新日:2017年06月21日 | 公開日:2016年11月10日

システム開発では正しい契約書を結ぶことがとても大切だとはわかっていると思います。
しかし、正しい契約書を結ぶためのポイントを理解していますか?
「なんとなくしか分かっていない…」そんな担当者もおられるのではないでしょうか。
まず契約書の目的を考えてみましょう。曖昧な部分を完全につぶし文書化するところにあるります。
契約書作成時に必要なポイントをハッキリさせて正しい知識を身につけましょう。

システム開発の契約書は「基本契約」と「個別契約」で成り立つ

握手する人

システム開発の見積もりを取り始めて、だいたい候補が絞られてくる時期になると「基本契約書を結んでいただけませんか」と開発会社から持ちかけられることが増えてきます。

不慣れな発注側担当者としては「まだどんなことをしたいのか、システムの設計もできていないのに契約書を結ばされてしまうの…?」と不安を感じる場合もあるかもしれません。ここで、開発会社の営業担当が結びたがっている「基本契約書」とは、「作業範囲の大まかな責任分担」「納品成果物」「検査方法」「保証」「訴訟時の解決の方法」などをざっくりとまとめたもので個別の内容にはあえて踏み込んでいません。

たしかに、営業担当者が「こういうプロジェクトが進んでいる」と自分の会社に報告したい、という動機や、ライバル会社に先んじて既成事実を作って話を有利に進めたいという思惑があるのも事実です。ですので、その会社に発注することがすでに確定している場合には問題ありませんが、まだ候補を絞りきれていない場合には「基本契約書」を結んではいけません。

営業担当者の中には「これはたんなる覚書みたいなものですから…」という言葉で基本契約書にサインをさせようとする人もいますが、まだその会社に発注すると確定していないのに絶対にサインをしてはいけません。逆に言えば、その会社に発注することは決まっているという場合には、システム開発の詳細が決まる前であっても、概算金額や納期などをはっきりさせる目的で「基本契約書」を締結するのは、発注側にとってもメリットのあることです。

「個別契約」の最大のポイントは業務分担の範囲の明確化

キーボードを叩く人

「基本契約書」と「個別契約書」の最大の違いは、内容に踏み込んだ詳細の契約にありますが、その中でももっとも重要なのが、「作業分担内容」「共同作業内容」を明らかにして「最終的な請負金額」を明記することです。

作業内容の分担といっても、もちろん発注側がプログラムを組んだりする作業を分担するということはありません。個別契約書でいう「作業内容の分担」とは、プログラムを設計するにあたっての業務フローなどが分かる必要な資料をそろえたり、必要な途中チェックを行ったり、設計段階で機密事項にあたるものを開示したりといった協力作業の中身のことを指します。

大雑把に羅列するのではなく、必ず作業工程を小さく分割してこの工程を達成するためにはこの共同作業が必要で、役割分担は発注側○○○、開発側□□□といった形で明確化して契約書にしるしましょう。

例えば、「IPA 独立行政法人 情報処理推進機構」の契約書ひな形 」では、このように詳細に規定しています。

この点を曖昧にしておくと「必要な情報が開示されなかったので、設計が不十分のまま開発せざるを得なかった」とか「必要な情報は開示したのに、後から追加で莫大な費用がかかると要求された」などの泥沼のやり取りが起きる可能性もあるので、しっかり作成してください。

【まとめ】不備な契約書は不要。必要な契約書だけを作る!

以上、システム開発において欠かせない「契約書作成」についてそのポイントを解説しました。契約書と名前のつくものだけ作っておけば安心、ということありません。不備な契約書はないのも同じ、という覚悟で必要十分な契約書を作成するようにしてください。

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