M&A仲介
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会社や事業、店舗やサイトなどを売却、譲渡したい、あるいは買収したい場合には会社や事業経営、会計、税務、法律などさまざまな知識や経験が必要になります。当然、これらの知識や経験がなければM&Aの仲介はできません。現在はM&Aに関する公的な資格などはありませんし、取り扱う金額も大きくなる場合があることから、大小合わせて多くのM&A仲介会社やM&Aアドバイザーが存在します。

この中から選定する際に一番重要なポイントになるのは、これまでの実績とその企業や代表者の信頼性となります。特に売り手企業の場合、大事な情報を守ってもらえるかどうかは非常に重要で、事前に何らかの情報が漏洩した場合にはM&Aが不可能になる場合や事業の存続が危ぶまれる場合があります。また、当たり前の話なのですが当該企業の財務評価を正確にできるかどうかも重要です。ただし、財務評価は他の仲介会社やアドバイザーにセカントオピニオンを求めるのは非常に難しく、多額の費用も掛かるためほとんど行われることはありません。この意味でも信頼のおける仲介会社やアドバイザーに依頼することが重要です。実際には経営陣の経歴や面談した際の経営者や担当アドバイザーの質問の受け答え等などから、ある程度の判断は可能です。

実際のM&Aの業務には、デューデリジェンスなど企業価値を算定するために必要な財務や会計の知識、譲渡の際に負担する可能性のある税金に対応するための税務知識、M&Aに際して該当する企業内で既に締結している契約書のチェックや未整備になっている契約の確認、そしてM&A自体の契約の締結など法律に関する専門知識も不可欠になります。M&Aの仲介やアドバイスを多く経験している会社の場合には、これらの専門的な能力は問題ないと思いますが、事前にどのような専門能力に特化しているのか確認する必要もあります。

M&A仲介会社やM&Aアドバイザー会社は、会計士や金融機関など専門能力に特化した専門性が高い会社と買受企業などに幅広いネットワークを持ち営業力が強い会社に大きく分類されます。また、飲食店舗や物販店を専門に取り扱う会社や、ウェブサイトを専門に取り扱う仲介・アドバイザー会社もありますのでニーズに合わせて選ぶ必要があります。

M&Aの場合、事業の譲渡先である買受企業の所在地や現在の事業内容は、譲渡企業のその後の事業展開にとって重要です。現在の事業とシナジーがあるのか、まったくの新規事業として展開するのか、現在の事業と従業員も含め統合するのか、といった条件で相手先企業の探し方も変わってきます。会社の規模に関わらず、M&A仲介会社やアドバイザーが希望する相手先の事業エリア（海外、国内）や希望する業種に関して適切な情報を持っているかどうかはとても重要なポイントになります。

また、ベストなM&Aの相手方の企業を探してくる営業力やネットワークが必要になる場合もあります。比較的小規模なM&A仲介会社の中には独自の案件情報をほとんど持たず、他の業者の案件情報を元に仲介活動を行い、M&Aを成約させている業者もありますが、情報の取扱については十分な注意が必要となります。

M&A仲介・アドバイザーの報酬体系は各社同じような体系で算出されているように見えますが、実際には相当異なっていて、会社により最終的に支払わなければならない報酬総額に大きな違いが出てきます。基本的な算出方式は、着手金＋リテイナーフィー・中間金＋成功報酬額の合計金額となりますが、会社によっては着手金やリテイナーフィー・中間金を取らずに完全成功報酬で業務を行うところもあります。規模が大きい案件や複雑な案件の場合、海外企業とのやり取りが必要な場合など成約するまで大量の調査時間とコストがかかる場合等にはリテイナーフィー・中間金を要求される場合が多くあります。成功報酬額は、ほとんどの会社がリーマン方式と呼ばれる、取引金額に一定の料率を掛けて算出する成功報酬体系を採用しています。ただし、取引金額の考え方が仲介会社によって大きく異なるために注意が必要です。取引金額の算出方法は、大きく2つに分かれます。

•  株式譲渡価額をベースに算出
•  移動総資産（＝ 株式譲渡価額 ＋ 有利子負債）をベースに算出

上記２つの算出方式で仲介会社に支払う手数料は大きく異なり、 株主やオーナーの手取額が変わります。通常、移動総資産をベースに算出すると、有利子負債の大きな会社であるほど手数料が高くなります。

M&A仲介・アドバイザー会社に信頼が置けても実務を行う担当者との相性やフットワークの良し悪しでM&Aの成約は大きく左右されます。実務的には非常に細かい業務の積み重ねとなりますし、時間的にもタイトな場合が多く、担当者のフットワークの良さは不可欠です。また、社長や経営者と一緒になってM&A業務をすすめることになりますので比較的長い時間にわたりお付き合いすることになります。そういう意味では人間的な相性もとても重要なポイントになります。

M&A仲介にかかる費用は「着手金」＋「リテイナーフィー」または「中間金」＋「成功報酬額」の合計金額となります。着手金の相場は50万円〜300万円と案件の規模により異なります。通常着手金は返金されることはありませんので実際に支払う前にはさまざまな取り決めを行い、後でトラブルにならないよう注意が必要です。最近は着手金を無料とし完全成功報酬で仲介を行う会社もあります。リテイナーフィーや中間金はM&Aが成約するまで長期にわたる際に必要になる場合があります。この金額もさまざまですが、１カ月あたりに換算すると30万円〜100万円で算出するとよいでしょう。成功報酬金額は取引金額に応じて以下の料率を掛けて算出します。

なお、取引金額は以下の２方式の算出方式で大きく異なりますので注意が必要です。

•  株式譲渡価額をベースに算出
•  移動総資産（＝ 株式譲渡価額 ＋ 有利子負債）をベースに算出

M&A仲介・M&Aアドバイザーは売り手企業、買い手企業のニーズを十分にヒアリングして意向に沿ったM&Aを仲介する必要があるのですが、100%ニーズに合う形でのM&Aはなかなか難しいのが現状です。売り手企業と買い手企業のマッチング自体も両社の希望の調整が必要ですし、行う業務の内容も会計・税務・法律と多岐にわたります。実際、M&Aに関するトラブルは跡を絶ちません。例えば、デューデリジェンスを実施し、企業価値を算定し売却後に簿外債務が判明したり、M&A後に事業を推進する優秀な人材が辞めてしまって事業が立ち行かなくなったり、こんなはずではなかったというケースや手数料の金額や支払いでトラブルになったなど、多くのケースでは事前の確認で防げたトラブルもかなりありますので注意が必要です。